Как купить бизнес в ОАЭ: процесс покупателя от начала до конца

Многие из тех, кто впервые решил купить бизнес в Дубае или в другом эмирате ОАЭ, начинают с сайтов объявлений о продаже готового бизнеса. По моему опыту, это худшая отправная точка. Бизнес, который месяцами висит на портале, часто оказывается там потому, что владелец не смог продать его никому из тех, кто его знает. А объявление рассказывает вам то, во что продавец хочет, чтобы вы поверили, раньше, чем вы решили, что вообще ищете.

Хорошая покупка — это последовательность, и порядок в ней важнее любого отдельного шага: критерии, поиск, NDA, информационный меморандум, письмо о намерениях, due diligence, договор купли-продажи долей, закрытие и работа с лицензией и визами после него. Нарушите порядок — и вы потратите деньги на проверку не той компании или отдадите свою переговорную силу раньше, чем поймёте, что покупаете.

Ниже весь путь с позиции покупателя и то, что меняет ОАЭ на каждом шаге.

Шаг 1. Запишите критерии, прежде чем открывать объявления

Покупателю без записанных критериев показывают то, что есть в наличии, а то, что есть в наличии, редко подходит. Прежде чем смотреть хоть на одно название, запишите четыре вещи:

• Зачем вы покупаете. Денежный поток, которым будете управлять сами, платформа, к которой будете докупать другие компании, или компетенция, которой не хватает вашему бизнесу. Каждая цель ведёт к другой компании и к другой цене.
• Какой размер вы можете профинансировать и потянуть. Не только цену, но и оборотный капитал, который понадобится бизнесу, когда он станет вашим.
• Чего вы не купите. Отрасли, в которых вы не сможете работать, концентрацию на клиентах, которую не готовы нести, бизнес, который работает только при основателе в кабинете.
• Юридическую форму покупки. Покупаете ли вы лично или через уже существующую компанию и где эта компания зарегистрирована — на материке или во фризоне. От этого зависит, какую лицензию вы в итоге получите и как будет регистрироваться передача.

Критерии — это ещё и первый фильтр по цене. Ясный тезис позволяет уйти от бизнеса, который выглядит дешёвым, но не является таковым.

Шаг 2. Откуда на самом деле берутся сделки

Порталы, брокеры и собственные связи — неравноценные источники. Порталы дают самый широкий выбор и, по моему опыту, самую слабую выборку: часто это бизнесы, которые не удалось продать тихо. Брокеры показывают предложения получше, но им, как правило, платит продавец, и они ведут продажу, а не помогают вам покупать.

Лучшие приобретения, которые я вижу, начинаются с того, что покупатель сам выходит на владельцев: составляет карту компаний в своей нише, отсеивает их по критериям из шага 1 и обращается к подходящим ещё до того, как те решили продаваться. Это медленнее, и именно здесь находится ценность, потому что вы ни с кем не конкурируете за актив. Как дисциплинированные покупатели делают это слой за слоем, разобрано в материале как покупатели в Заливе ищут и отбирают компании.

Шаг 3. Сначала NDA, потом информационный меморандум

Серьёзный продавец не покажет цифры, пока вы не подпишете соглашение о неразглашении. Подписывайте, но читайте: как долго оно вас связывает, не запрещает ли оно обращаться к сотрудникам или клиентам компании и оставляет ли свободу купить конкурента.

Дальше приходит информационный меморандум — рассказ продавца о собственном бизнесе. Читайте его как позицию стороны, а не как доказательство. На этом этапе важны простые вопросы: откуда на самом деле берётся прибыль, какая её часть держится на одном клиенте или одном человеке и что продавец добавляет к прибыли, чтобы получить заявленную цифру. С этими ответами формируйте первое представление о стоимости. Методы, которыми покупатель должен проверять запрашиваемую цену, изложены в материале как работает оценка в M&A, а типовые отраслевые случаи — в разделе об оценке бизнеса. Сколько покупатели в регионе платили на самом деле, показывает бенчмарк цен при покупке компаний в GCC.

Шаг 4. LOI: почему эксклюзивность — это момент, когда уходит ваша переговорная сила

Письмо о намерениях (LOI) в основном не имеет обязательной силы, и поэтому покупатели относятся к нему легкомысленно. Напрасно. В нём фиксируются цена, структура, условия и график, и обычно в нём есть два обязывающих пункта: конфиденциальность и эксклюзивность.

Эксклюзивность — это момент, когда переговорная сила в сделке переходит от одной стороны к другой. До подписания продавец может говорить с кем угодно. После — он перестаёт общаться с другими покупателями, и каждая неделя проверки делает для него выход из сделки всё труднее. Этот сдвиг работает на вас, только если в LOI уже записано то, что вам нужно: покупаете ли вы доли или активы, как выплачивается цена и что с ней происходит, если проверка что-то найдёт.

Структуру решайте здесь, а не позже. Покупка долей забирает юридическое лицо целиком — с лицензией, визовым файлом и историей. Покупка активов позволяет выбрать, что брать, но потребует собственной лицензии, новой визы для каждого сотрудника, которого вы оставляете, и новации каждого договора. Этот выбор разобран в материале продажа активов или продажа долей в ОАЭ. Он написан с позиции продавца — ровно той стороны, с которой вы ведёте переговоры.

Шаг 5. Due diligence и что добавляет к ней ОАЭ

На этапе проверки вы выясняете, существует ли бизнес из меморандума. Финансовая, коммерческая и юридическая проверка устроены так же, как везде, и чек-лист due diligence в M&A описывает, что запрашивает покупатель. ОАЭ добавляет к этому проверки, которые иностранный покупатель часто упускает:

• Лицензия против выручки. Лицензированные виды деятельности должны покрывать то, на чём компания реально зарабатывает. Выручка от деятельности, не указанной в лицензии, — регуляторный риск, который переходит к вам.
• Право владения. После поправки 2020 года к Закону о коммерческих компаниях иностранный собственник может полностью владеть компанией на материке в большинстве секторов, кроме видов деятельности, которые государство относит к имеющим стратегическое значение. Убедитесь, что ваша компания к ним не относится, и прочитайте учредительный договор на предмет старых договорённостей между участниками, которые всё ещё сохранились в документах.
• Визовый и трудовой файл. При покупке долей визы всех сотрудников остаются за компанией, поэтому вы наследуете файл в том виде, в каком он есть, — со штрафами и спорами.
• Выплаты при увольнении (end-of-service gratuity). Они накапливаются со стажем, и небольшие компании часто не откладывают под них деньги. Это обязательство, которое должно вычитаться из цены.
• Помещение. Договор аренды оформлен на компанию. Проверьте, не нужно ли согласие арендодателя при смене владельца.

Находки, которые должны изменить цену или остановить сделку, собраны в материале красные флаги при покупке бизнеса в ОАЭ.

Шаг 6. SPA и деньги: escrow нужно выторговать, сам по себе он не возникает

Договор купли-продажи долей (SPA) превращает LOI в обязательства: цену и порядок её корректировки, заверения продавца, ваши права на случай, если они окажутся неверными, и условия, которые должны быть выполнены до закрытия.

Одна особенность ОАЭ удивляет покупателей с рынков, где escrow — стандартная практика. Ничто в частной сделке по продаже долей здесь не отправляет ваши деньги в escrow само по себе. Если в SPA не предусмотрены escrow или удержание части цены, цена уходит продавцу при закрытии. Любая претензия по заверениям после этого — претензия к человеку, который, возможно, уже уехал из страны, а не к деньгам, которые вы ещё контролируете. Если хотите удержать часть цены, договаривайтесь об этом в LOI и прописывайте в SPA. Как такие механизмы рассчитываются и как деньги высвобождаются, разобрано в материале escrow и удержания в M&A.

Шаг 7. Закрытие — это нотариус, реестр и изменение лицензии

Для компаний на материке Закон о коммерческих компаниях говорит конкретно. Доля в обществе с ограниченной ответственностью уступается официально удостоверенным документом, и уступка имеет силу в отношении компании и третьих лиц только с момента её внесения в коммерческий реестр (статья 79). На практике это нотариальная передача и изменение, поданное в лицензирующий орган. Пока реестр не показывает вас владельцем, для всех за пределами сделки компания вам не принадлежит.

В чек-лист закрытия стоит внести ещё два пункта по материку:

• Остальные участники идут первыми. Если вы покупаете долю в ООО, у остальных участников есть преимущественное право выкупить её раньше вас (статья 80). Получите их письменный отказ от этого права до того, как тратить деньги на проверку, а не у нотариуса.
• Реестр бенефициаров должен последовать за вами. Решение Кабинета № 109 от 2023 года обязывает компанию учитывать каждое физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25% и более или контролирует такую долю, и обновлять реестр бенефициаров и реестр участников в течение 15 дней с момента, когда ей стало известно об изменении.

С компаниями во фризонах иначе. Закон о коммерческих компаниях уступает место правилам свободной зоны там, где они это предусматривают (статья 5), поэтому передача идёт через администрацию этой фризоны по её правилам. У финансовых свободных зон, DIFC и ADGM, собственное корпоративное законодательство. Выясните, какой режим регулирует вашу компанию, до того как готовить SPA: от этого зависит, кто должен одобрить передачу и в каком порядке.

Шаг 8. После передачи: то, о чём не пишут в объявлениях

Закрытие — не конец работы. Право подписи по банковскому счёту компании нужно переоформить на вас, и пока это не сделано, платежи по-прежнему подписывает продавец. Резидентскую визу самого продавца, если она была оформлена через компанию, нужно снять с её файла. Поставщики, ключевые клиенты и сотрудники должны услышать о смене владельца от нового собственника, а не от кого-то другого.

И главное — удержите продавца рядом на оговорённый срок. В бизнесе, которым управлял владелец, отношения не переходят к вам в тот день, когда меняется запись в реестре. Оплачиваемый переходный период, прописанный в SPA с понятными результатами, обходится дешевле, чем выяснять, какие клиенты были лояльны основателю, а не компании.

Покупка — это процесс, которым управляете вы

Переплачивают редко те, кто ошибся с мультипликатором. Переплачивают те, кто позволил продавцу вести процесс: нашли бизнес по объявлению, прочитали меморандум как факт, подписали эксклюзивность с открытой структурой и узнали у нотариуса, чего требует закон.

Если вы рассматриваете покупку компании в ОАЭ, наше сопровождение покупки бизнеса охватывает весь этот путь от критериев до закрытия, а на странице для инвесторов и покупателей описано, как мы работаем с приобретателями. Чтобы разобрать конкретную компанию или идущую сделку, запишитесь на стратегическую сессию — мы пройдём её на ваших цифрах.