Контрольный список M&A Due Diligence: Что должен прочитать каждый инвестор

Когда вы рассматриваете возможность приобретения, волнение, вызванное потенциальной сделкой, может свестись к тому, что придется потрудиться за кулисами. Именно тогда исчерпывающий контрольный список проверки слияний и поглощений станет вашим лучшим другом. Вы - эксперт по прямым инвестициям, руководитель отдела корпоративного развития или владелец бизнеса, рассматривающий возможности слияний и поглощений. Независимо от вашей должности, грамотная юридическая экспертиза - это то, что отделяет успешные сделки от дорогостоящих ошибок.

Статистика мрачна: согласно исследованиям, 70-90 % слияний и поглощений не приводят к увеличению стоимости компании-покупателя. Существует множество причин, по которым это может произойти, но одной из главных часто называют неадекватную юридическую экспертизу. Вы просто не можете использовать короткие пути или торопить процесс - ваши деньги находятся под угрозой.

Что такое контрольный список проверки на благонадежность при слияниях и поглощениях?

Чек-лист для проведения комплексной юридической экспертизы в сфере слияний и поглощений - это четко прописанный план действий по анализу каждого аспекта возможности приобретения объекта. Это шаблон для проведения расследования, с помощью которого вы сможете проверить факты, выявить риски и убедиться в стратегическом обосновании сделки.

Этот контрольный список выполняет несколько функций в процессе слияния и поглощения. Во-первых, он гарантирует, что вы не упустите из виду критические области, которые могут повлиять на стоимость сделки. Во-вторых, он упорядочивает то, что в противном случае может оказаться пугающим объемом данных. Наконец, он создает общую основу, которая может быть единообразно применена вашей командой при проведении нескольких сделок.

Независимо от того, готовитесь ли вы со стороны продавца к запросу покупателя или со стороны покупателя проводите due diligence компании-цели, этот контрольный список вопросов due diligence при слияниях и поглощениях поможет вам разобраться в ключевых областях, которые необходимо тщательно проверить. Самое главное - быть методичным: каждый пункт в вашем списке - это возможный риск или возможность, которые могут существенно повлиять на успех вашей сделки.

Финансовая экспертиза

Финансовый анализ является основой любого контрольного перечня мер по комплексной проверке слияний. Здесь вы потратите много времени на проверку финансового положения компании-цели и понимание истинной экономики бизнеса.

Исторический анализ производительности

Начните с аудированных финансовых отчетов компании как минимум за три-пять предыдущих лет. Вам придется изучить отчеты о прибылях и убытках, балансовые отчеты и отчеты о движении денежных средств на предмет выявления тенденций и аномалий. Не забывайте о политике признания доходов, поскольку агрессивный учет может исказить показатели.

Обращайте внимание не только на верхние строчки, но и на качество доходов. Являются ли доходы повторяющимися или разовыми? Является ли рост органическим или связан с приобретениями? Разбираясь в этих нюансах, вы сможете сделать более точные оценки объединенной компании.

Обязательства и условные обязательства

Ваш контрольный список должен включать в себя тщательный анализ всех долговых обязательств, таких как банковские кредиты, облигации и внебалансовые структуры финансирования. Внимательно изучите долговые ковенанты, поскольку они могут ограничить вашу операционную гибкость после сделки.

Условные обязательства требуют особого внимания. Они могут включать в себя предстоящие судебные разбирательства, гарантийные обязательства или затраты на очистку окружающей среды, которые не отражены в балансе в явном виде. Эти "скрытые" обязательства могут существенно повлиять на экономику вашей сделки.

Финансовый контроль и системы

Проанализируйте процессы финансовой отчетности и системы внутреннего контроля. Слабый финансовый контроль повышает вероятность ошибок или мошенничества, в то время как надежные системы отражают достоверную финансовую отчетность. Этот анализ особенно важен, если вы планируете консолидировать целевой бизнес в рамках своих существующих операций.

Юридическая и нормативная экспертиза

Юридическая экспертиза поможет вам избежать непредвиденных юридических осложнений и убедиться в том, что объект имеет юридическую возможность вести свою деятельность в соответствии с заявленными требованиями.

Документы по корпоративному управлению

Изучите учредительные документы, подзаконные акты, решения совета директоров и акционерные соглашения целевой компании. Эти документы определяют структуру собственности, права голоса и любые ограничения на передачу собственности. Вы также захотите убедиться, что все корпоративные формальности были соблюдены должным образом.

Включите любые права на "перетягивание" или "перекладывание", положения о борьбе с разводнением или другие меры защиты акционеров, которые могут повлиять на структуру приобретения или возможности выхода в будущем.

Договоры и обязательства

Изучите все существенные договоры, включая договоры с клиентами, поставщиками, трудовые и партнерские договоры. Ознакомьтесь с положениями о смене контроля, которые могут активизировать процесс поглощения - они могут привести к расторжению контрактов или требовать одобрения со стороны клиента/поставщика.

Не упускайте из виду более мелкие контракты, которые в совокупности могут представлять собой значительные обязательства. Договоры на обслуживание, контракты на техническое обслуживание и лицензионные соглашения - все это может увеличить ваши операционные расходы и повысить гибкость.

Юридические споры и соблюдение требований

Расследуйте все угрожающие или готовящиеся судебные разбирательства, расследования государственных регулирующих органов или вопросы соблюдения нормативных требований. Эти проблемы могут казаться незначительными, но они могут отвлекать ресурсы и время руководства после приобретения.

Проверьте, соблюдает ли компания-цель отраслевые правила, законы об охране окружающей среды и трудовое законодательство. Нарушение нормативных требований может привести к штрафам, операционным ограничениям или репутационному ущербу, влияющему на стоимость бизнеса.

Операционная и коммерческая экспертиза

В этой части контрольного перечня вопросов, связанных со слиянием и поглощением, вам необходимо узнать, как на самом деле работает бизнес и как он приносит пользу клиентам.

Бизнес-модель и операции

Составьте схему цепочки создания стоимости объекта от поставщиков до конечных потребителей. Ознакомьтесь с ключевыми операционными показателями, загрузкой мощностей и узкими местами, препятствующими масштабированию. Если бизнес опирается на специализированный опыт работы или запатентованные протоколы, оцените, насколько эти навыки могут быть переданы.

Оцените динамику развития конкуренции и положение цели в ней. Существуют ли новые угрозы или возможности, которые могут существенно повлиять на будущие показатели? Понимание этой динамики позволяет оценить устойчивость конкурентных преимуществ объекта.

ИТ-системы и безопасность данных

Технологическая инфраструктура все больше определяет операционную эффективность и масштабируемость. Проанализируйте ИТ-системы, лицензии на программное обеспечение и процессы администрирования данных. Устаревшие системы могут потребовать значительных инвестиций на интеграцию или модернизацию.

Защита данных приобретает особое значение в связи с ужесточением требований регулирующих органов и кибератаками. Изучите практику кибербезопасности компании, соблюдение правил конфиденциальности данных и информацию о нарушениях безопасности в прошлом.

Соглашения с поставщиками и клиентами

Проанализируйте риск концентрации клиентов - если на одного или двух крупных клиентов приходится большая часть доходов, их потеря может оказать чрезмерно пагубное влияние на стоимость бизнеса. Изучите контракты с клиентами на предмет условий продления, тарифов и любых нерешенных споров.

Со стороны продавца обратите внимание на зависимость от ключевых поставщиков и изучите риски цепочки поставок. Продавцы, работающие с одним поставщиком, или те, кто ведет бизнес в нестабильных регионах, могут быть источниками операционных рисков.