Контрольный список M&A Due Diligence: Что должен проверить каждый инвестор

Когда вы рассматриваете возможность приобретения, волнение от потенциальной сделки иногда затмевает важную работу, которая должна быть проведена за кулисами. Именно в этом случае всеобъемлющий контрольный перечень вопросов, связанных со слияниями и поглощениями, станет вашим самым ценным инструментом. Независимо от того, являетесь ли вы профессионалом в области прямых инвестиций, руководителем отдела корпоративного развития или владельцем бизнеса, изучающим возможности слияний и поглощений, надлежащая комплексная юридическая проверка - это то, что отделяет успешные сделки от дорогостоящих ошибок.

Статистика говорит об отрезвляющем: исследования показывают, что 70-90 % слияний и поглощений не создают ценности для компании-покупателя. Несмотря на множество факторов, неадекватная юридическая экспертиза неизменно занимает одно из первых мест среди причин провала сделок. Вы не можете позволить себе пропускать шаги или торопиться в этом процессе - от этого зависят ваши инвестиции.

Что такое контрольный список проверки на благонадежность при слияниях и поглощениях?

Чек-лист комплексной проверки сделок M&A - это систематическая дорожная карта для оценки всех аспектов потенциального объекта приобретения. Рассматривайте его как систему расследований, которая поможет вам проверить утверждения, выявить риски и подтвердить стратегическое обоснование сделки.

Этот контрольный список служит нескольким целям в процессе слияния и поглощения. Во-первых, он позволяет не упустить из виду критические области, которые могут повлиять на стоимость сделки. Во-вторых, он придает структуру тому, что в противном случае может показаться непомерным объемом информации. Наконец, он создает стандартный подход, которому ваша команда может последовательно следовать в разных сделках.

Независимо от того, проводите ли вы due diligence на стороне покупателя в отношении компании-цели или на стороне продавца, готовящегося к проверке покупателя, этот контрольный список вопросов due diligence при слияниях и поглощениях поможет вам определить основные области, требующие тщательного изучения. Главное - быть методичным: каждый пункт в вашем списке представляет собой потенциальный риск или возможность, которые могут существенно повлиять на успех вашей сделки.

Финансовая экспертиза

Финансовый анализ является основой любого контрольного списка должной осмотрительности при слиянии. Именно здесь вы потратите значительное время на проверку финансового состояния компании-цели и понимание истинной экономики бизнеса.

Исторический анализ производительности

Начните с аудированной финансовой отчетности компании, по крайней мере, за последние три-пять лет. Вы должны изучить отчеты о прибылях и убытках, балансовые отчеты и отчеты о движении денежных средств, чтобы выявить тенденции и аномалии. Особое внимание уделите политике признания доходов, так как агрессивные методы учета могут завышать показатели эффективности.

Не просто смотрите на заглавные цифры, а обращайте внимание на качество доходов. Являются ли доходы повторяющимися или разовыми? Является ли рост органическим или обусловлен приобретениями? Понимание этих нюансов поможет вам построить более точные прогнозы для объединенной компании.

Обязательства и условные обязательства

Ваш контрольный список должен включать тщательный анализ всех долговых обязательств, включая банковские кредиты, облигации и внебалансовые соглашения о финансировании. Внимательно изучите долговые ковенанты, поскольку они могут ограничить вашу операционную гибкость после приобретения.

Особого внимания заслуживают условные обязательства. К ним могут относиться незавершенные судебные процессы, гарантийные обязательства или затраты на очистку окружающей среды, которые не полностью отражены в балансе. Такие скрытые обязательства могут существенно повлиять на экономику вашей сделки.

Финансовый контроль и системы

Оцените системы финансовой отчетности и внутреннего контроля объекта. Слабый финансовый контроль повышает риск ошибок или мошенничества, в то время как надежные системы предполагают достоверную финансовую отчетность. Эта оценка становится особенно важной, если вы планируете интегрировать деятельность объекта с вашим существующим бизнесом.

Юридическая и нормативная экспертиза

Юридическая экспертиза защитит вас от получения в наследство непредвиденных юридических проблем и позволит убедиться в том, что объект может законно вести свою деятельность в соответствии с заявленными требованиями.

Документы по корпоративному управлению

Изучите учредительные документы, подзаконные акты, решения совета директоров и акционерные соглашения. Эти документы определяют структуру собственности, права голоса и любые ограничения на передачу собственности. Вы также захотите убедиться в том, что все корпоративные формальности соблюдены должным образом.

Обращайте внимание на любые права "перетягивания" или "перехвата", положения о борьбе с разводнением или другие меры защиты акционеров, которые могут повлиять на структуру ваших приобретений или будущие возможности выхода из компании.

Договоры и обязательства

Изучите все существенные контракты, включая соглашения с клиентами, поставщиками, трудовые соглашения и партнерские сделки. Ищите положения о смене контроля, которые могут быть задействованы в результате приобретения, - они могут привести к расторжению контракта или потребовать согласия клиента/поставщика.

Не упускайте из виду более мелкие контракты, которые в совокупности могут представлять собой значительные обязательства. Соглашения об обслуживании, контракты на техническое обслуживание и лицензионные сделки - все это может повлиять на ваши операционные расходы и гибкость.

Юридические споры и соблюдение требований

Расследуйте все предстоящие или угрожающие судебные разбирательства, расследования регулирующих органов или вопросы соблюдения нормативных требований. Даже если эти вопросы кажутся незначительными, они могут отнимать внимание и ресурсы руководства после приобретения.

Проверьте, насколько объект соответствует отраслевым нормам, экологическому законодательству и трудовому законодательству. Нарушение нормативных требований может привести к штрафам, операционным ограничениям или репутационному ущербу, влияющему на стоимость бизнеса.

Операционная и коммерческая экспертиза

Этот раздел контрольного перечня вопросов, касающихся комплексного анализа сделок по слиянию и поглощению, посвящен пониманию того, как бизнес работает на самом деле и создает ценность для клиентов.

Бизнес-модель и операции

Составьте схему цепочки создания стоимости объекта от поставщиков до конечных потребителей. Поймите ключевые операционные показатели, загрузку мощностей и ограничения масштабируемости. Если бизнес опирается на специфический операционный опыт или запатентованные процессы, оцените, насколько эти возможности переносимы.

Оцените конкурентную среду и позиционирование цели в ней. Существуют ли новые угрозы или возможности, которые могут существенно повлиять на будущие показатели? Понимание этой динамики поможет вам оценить устойчивость конкурентных преимуществ объекта.

ИТ-системы и безопасность данных

Технологическая инфраструктура все больше определяет операционную эффективность и масштабируемость. Проанализируйте ИТ-системы, лицензии на программное обеспечение и методы управления данными. Устаревшие системы могут потребовать значительных инвестиций для интеграции или модернизации.

Безопасность данных заслуживает особого внимания, учитывая растущие нормативные требования и киберугрозы. Оцените меры кибербезопасности, соблюдение конфиденциальности данных и историю нарушений безопасности.

Соглашения с поставщиками и клиентами

Проанализируйте риск концентрации клиентов - если на нескольких крупных клиентов приходится большая часть выручки, их потеря может серьезно повлиять на стоимость бизнеса. Проанализируйте контракты с клиентами на предмет условий, частоты продления и наличия нерешенных споров.

На стороне поставщика оцените зависимость от ключевых поставщиков и оцените риски цепочки поставок. Поставщики из одного источника или находящиеся в нестабильных регионах могут создать операционную уязвимость.