Тактики ведения переговоров по слияниям и поглощениям, которые должен знать каждый владелец бизнеса перед продажей

Продажа бизнеса - одно из самых важных финансовых решений, которые вы когда-либо принимали. Однако многие владельцы бизнеса вступают в переговоры по слияниям и поглощениям неподготовленными, оставляя значительную стоимость на столе или соглашаясь на невыгодные условия, которые преследуют их долгие годы.

Разница между посредственной и исключительной сделкой часто сводится к вашему подходу к переговорам. Если вы потратили годы на создание своего бизнеса, то для его продажи требуется совершенно иной набор навыков, сочетающий стратегическое мышление, эмоциональный интеллект и тактическую точность.

Независимо от того, рассматриваете ли вы свой первый выход или являетесь серийным предпринимателем, понимание проверенных тактик ведения переговоров по слияниям и поглощениям может означать разницу между тем, чтобы уйти довольным и сожалеть об упущенных возможностях. Ставки слишком высоки, чтобы опускать руки.

Понимание переговоров по слияниям и поглощениям: Краткий обзор

Прежде чем перейти к конкретным тактикам, давайте определим, что отличает переговоры по слияниям и поглощениям от других деловых переговоров. В отличие от обычных коммерческих сделок, сделки M&A включают в себя сложные финансовые, юридические и операционные аспекты, которые могут кардинально повлиять на конечный результат.

По своей сути переговоры по слияниям и поглощениям включают в себя гораздо больше, чем просто согласование цены покупки. Вы обсуждаете структуру сделки, условия оплаты, заверения и гарантии, положения о возмещении ущерба и договоренности после закрытия сделки. Каждый элемент влияет не только на то, какую сумму вы получите, но и на то, когда вы ее получите и какие риски сохранятся за вами после продажи.

Тип покупателя существенно влияет на вашу стратегию переговоров по слияниям и поглощениям. Стратегические покупатели (конкуренты или компании на смежных рынках) часто платят более высокие мультипликаторы, поскольку могут получить синергетический эффект, но при этом могут потребовать большего операционного контроля в переходный период. Покупатели из частного капитала обычно предлагают более структурированные сделки с выплатой вознаграждения, уделяя большое внимание сохранению руководства и потенциалу роста.

Финансовые покупатели, такие как семейные офисы или индивидуальные инвесторы, могут предложить более гибкую структуру сделки, но могут потребовать большего финансирования продавца или расширенного участия. Понимание мотивов и ограничений покупателя позволит вам соответствующим образом адаптировать свой подход.

Сроки проведения переговоров также значительно отличаются от обычных деловых сделок. Если коммерческий контракт можно заключить за несколько недель, то сделки по слияниям и поглощениям обычно длятся 3-6 месяцев с момента первоначального предложения до закрытия. Такое удлинение сроков создает уникальную динамику, при которой сохранение темпа и избежание поспешных решений становится решающим фактором.

Лучшие тактики ведения переговоров по слияниям и поглощениям для продавцов

Узнайте точку отхода до начала работы

Ваша сила на переговорах во многом зависит от готовности отказаться от неадекватных предложений. Прежде чем вступать в переговоры с потенциальным покупателем, установите минимально приемлемые условия по всем параметрам сделки - не только по цене, но и по структуре, срокам и участию в сделке после закрытия.

Этот базовый уровень должен отражать как ваши финансовые потребности, так и личные цели. Стремитесь ли вы к немедленной ликвидности или можете согласиться на отсроченные платежи для получения более высокой общей стоимости? Хотите ли вы выйти из сделки сразу или останетесь в ней на период выплаты вознаграждения? Ясность в этих вопросах поможет избежать эмоционального принятия решений во время напряженных переговоров.

Создайте конкурентное напряжение

Ничто так не укрепляет вашу позицию на переговорах, как наличие нескольких заинтересованных покупателей. Даже если вы получите привлекательное первоначальное предложение, не поддавайтесь искушению сразу же принять его. Вместо этого используйте это предложение в качестве подтверждения, чтобы обратиться к другим потенциальным покупателям.

Главное - профессионально управлять этим процессом. Будьте прозрачны с покупателями в отношении сроков и процесса, сохраняя конфиденциальность в отношении конкретных условий. Такой подход часто приводит к улучшению предложений, поскольку покупатели конкурируют не только по цене, но и по уверенности в сделке и скорости ее завершения.

Овладейте искусством стратегического раскрытия информации

Информация - это валюта на переговорах по слияниям и поглощениям. Хотя прозрачность укрепляет доверие, время и способ раскрытия информации могут существенно повлиять на ваши шансы. Начните с информации высокого уровня, демонстрирующей сильные стороны вашего бизнеса, а затем постепенно предоставляйте более подробные данные по мере роста интереса и заинтересованности покупателей.

Используйте процесс due diligence стратегически. Вместо того чтобы сразу заваливать покупателей информацией, создайте структурированную комнату данных, в которой логично излагается история вашего бизнеса. Такой подход поможет покупателям понять ваше ценностное предложение, сохраняя при этом контроль над повествованием.

Структура для взаимного успеха

Лучшие сделки по слияниям и поглощениям создают беспроигрышные сценарии, в которых обе стороны чувствуют, что достигли своих целей. Это может означать согласие на несколько меньший авансовый платеж в обмен на выплату вознаграждения за дальнейшую работу или согласие на более длительный переходный период в обмен на более надежную защиту сделки.

Предложите креативную структуру, которая позволит решить проблемы покупателя и одновременно защитить ваши интересы. Например, если покупатель беспокоится об удержании клиентов, предложите выплату, связанную с поддержанием доходов, а не соглашайтесь на более низкую цену покупки.

Ведите переговоры не только о цене

Хотя цена покупки часто доминирует в обсуждениях, опытные продавцы знают, что условия сделки могут быть не менее важными. Структура платежей, договоренности об условном депонировании, предельные суммы возмещения ущерба и периоды выживания - все это влияет на чистую выручку и текущие риски.

Обратите особое внимание на корректировки оборотного капитала, которые могут существенно повлиять на окончательную сумму выплаты. Убедитесь, что методология расчета четко определена и основана на нормализованных исторических уровнях, а не на потенциально манипулируемых данных на дату закрытия.

Переговоры о цене покупки: Не ограничивайтесь цифрами

Переговоры о цене покупки включают в себя гораздо больше, чем согласование цифры в заголовке. Структура этого платежа - наличные при закрытии сделки, векселя продавца, выплаты в качестве дохода и эскроу - определяет как ваши фактические доходы, так и текущие риски.

Начните с понимания того, как покупатели обычно оценивают компании в вашей отрасли. Используют ли они мультипликаторы выручки, мультипликаторы EBITDA или модели дисконтированных денежных потоков? Эти знания помогут вам построить дискуссию на основе показателей, которые будут благоприятствовать сильным сторонам вашего бизнеса.

Когда покупатели предлагают скорректировать запрашиваемую цену, требуйте подробного обоснования. 

Общие категории корректировок включают нормализацию оборотного капитала, допущения по долгу и скидки на риск. Оспаривайте предположения, которые кажутся чрезмерно консервативными, оставаясь при этом открытым для обоснованных опасений.

Рассмотрите налоговые последствия различных структур оплаты. Сделка с полной оплатой наличными обеспечивает немедленную ликвидность, но может повлечь за собой значительные налоговые обязательства. Продажа в рассрочку или выплата дохода могут отсрочить налоговые обязательства, но создают риск взыскания. Прежде чем выбрать ту или иную структуру, проанализируйте различные сценарии вместе с налоговым консультантом.

Не упускайте из виду силу нефинансовых условий в переговорах о цене. Покупатели часто высоко ценят определенность сделки и скорость ее завершения. Если вы можете предложить преимущества в этих областях - например, чистую финансовую отчетность, сильную команду менеджеров или минимальные регуляторные барьеры, - вы часто можете получить премиальную цену.

Структурирование сделок: Защита ваших интересов

Структура сделки M&A определяет не только то, сколько вы получите, но и то, когда вы получите эту сумму и какие риски сохранятся за вами после закрытия сделки. Умные продавцы уделяют структуре столько же внимания, сколько и объявленной цене.

Продажа активов или акций представляет собой фундаментальный структурный выбор с существенными последствиями. Продажа акций, как правило, обеспечивает более чистый выход для продавцов, но может ограничить налоговые льготы покупателей. Продажа активов может усложнить сделку, но часто обеспечивает покупателям лучшую защиту от ответственности. Понимание предпочтений покупателя и причин, лежащих в их основе, поможет вам вести переговоры более эффективно.

Договоры условного депонирования заслуживают пристального внимания. Хотя покупателям вполне обоснованно нужна защита от неизвестных обязательств, чрезмерные суммы эскроу или длительные периоды освобождения могут существенно повлиять на чистую выручку. Ведите переговоры о разумных предельных суммах, основанных на фактическом уровне риска, а не на произвольных процентах.

Положения о возмещении ущерба требуют особого внимания. Эти положения определяют вашу постоянную ответственность за проблемы, возникшие до закрытия сделки. Хотя вы не можете устранить все риски, вы можете договориться о разумных лимитах, корзинах (минимальных порогах требований) и периодах выживания, которые уравновешивают защиту покупателя и окончательность продавца.

В качестве альтернативы обширному возмещению ущерба предложите страхование представлений и гарантий. Такое страхование может обеспечить покупателям необходимую защиту и одновременно ограничить ваши текущие риски, что зачастую делает сделки более привлекательными для обеих сторон.