Процесс слияния и поглощения: От поиска до закрытия сделки

Если вы рассматриваете возможность слияния или покупки компании, вы вступаете в одну из самых сложных и рискованных бизнес-сделок. Процесс слияния и поглощения может сделать или сломать будущее вашей компании, поэтому для достижения успеха крайне важно изучить каждый шаг на этом пути.

Будь вы генеральным директором, делающим предложение о покупке конкурента, основателем, собирающимся выйти из бизнеса, или инвестиционным банкиром, сопровождающим клиентов в сделках, это всеобъемлющее руководство проведет вас через все этапы процесса слияния и поглощения. От поиска сделок на начальном этапе до интеграции после закрытия сделки - вы будете знать все, что нужно, чтобы уверенно плыть по течению.

Этап 1: Поиск сделки и стратегическое согласование

Прежде чем заключить любую сделку по слиянию и поглощению, необходимо определить правильные цели, которые соответствуют вашим стратегическим задачам. Именно здесь заключаются сделки - или начинаются непродуманные сделки на пути в ад.

Ваша стратегия поиска поставщиков должна начинаться с четкого стратегического обоснования. Вы хотите выйти на новые географические рынки? Приобрести особый талант или технологию? Добиться эффекта масштаба? Предотвратить конкуренцию? Ваше "почему" будет определять "кто".

Собственные сделки - это наиболее успешные возможности. Это установление отношений с владельцами бизнеса, отраслевыми контактами и посредниками до того, как они официально выставят компании на рынок. Вы получаете меньше конкуренции и, как правило, лучшие условия, если не участвуете в аукционе против нескольких покупателей. 

Как правило, ваши источники информации:

• Внутренние команды по развитию бизнеса, которые поддерживают отношения с представителями отрасли и занимаются поиском целевых объектов
• Инвестиционные банки и компании, специализирующиеся на слияниях и поглощениях, которые инициируют сделки на рынке
• Бизнес-брокеры, представляющие интересы небольших компаний
• Отраслевые конференции и сетевые встречи, на которых устанавливаются связи
• Холодный поиск компаний, отвечающих вашим стратегическим требованиям

Совет профессионала: Самые успешные приобретатели ведут активные списки целей и регулярно обновляют свои стратегические приоритеты. Они всегда находятся в "режиме поиска", а не только тогда, когда у них есть капитал для инвестиций.

Помните, что на данном этапе важно качество, а не количество. Сфокусированная стратегия на 10-15 стратегически важных фирмах принесет вам больше пользы, чем забрасывание сети на сотни потенциальных клиентов.

Этап 2: Предварительный анализ и оценка стоимости

После того как вы составили список потенциальных объектов, процесс приобретения слияний переходит в стадию предварительного анализа. Это ваш первый фильтр, отделяющий фирмы, которые вы хотите преследовать, от фирм, которые вы можете отбросить.

Ваш предварительный анализ должен охватывать несколько важных областей:

Финансовые показатели: Изучите общедоступную финансовую информацию, включая тенденции в области доходов, рентабельности, генерирования денежных средств и задолженности. Ищите повторяющиеся модели роста и устойчивые бизнес-модели.

Стратегическое соответствие: Проверьте, насколько стратегически объект соответствует вашим целям. Позволит ли приобретение достичь ваших целей? Есть ли сильные синергетические эффекты от операций, технологий или доступа к рынкам?

Положение на рынке: Оцените конкурентную позицию объекта оценки, его положение на рынке и потенциальные возможности для будущего роста. Хорошо позиционированные компании с устойчивым конкурентным рвом обычно оцениваются дороже, но имеют более высокий долгосрочный потенциал создания стоимости.

Базовая оценка:

Используйте несколько подходов для оценки начальных диапазонов:

• Метод сопоставимых компаний с использованием торговых мультипликаторов аналогичных компаний
• Метод прецедентных сделок с использованием последних сделок в отрасли
• Модель дисконтированных денежных потоков (DCF) для расчета внутренней стоимости

На этом этапе вы не стремитесь к точности - ваша цель определить, попадает ли объект в приемлемый для вас диапазон оценок и стоит ли продолжать исследование. 

Главное соображение: Не влюбляйтесь в сделку на данном этапе. Сохраняйте объективность и будьте готовы отказаться от сделки, если фундаментальные показатели не подтвердят вашу инвестиционную гипотезу.

Этап 3: Письмо о намерениях (LOI) и первые переговоры

Как только вы определили, что хотите приобрести, процесс слияния и поглощения начинается с составления письма о намерениях (LOI). Это основа всей вашей сделки.

Ваш LOI должен содержать важную информацию:

Покупная цена и структура: Определите предлагаемую стоимость, а также то, как вы будете осуществлять покупку - приобретение активов, акций или слияние. Укажите условное вознаграждение, например, выплату вознаграждения в зависимости от будущих результатов деятельности.

Период эксклюзивности: Договоритесь о разумном периоде времени (обычно 60-90 дней), в течение которого продавец не будет общаться с другими потенциальными покупателями. Это позволит вам завершить комплексную проверку, не беспокоясь о конкурирующих предложениях.

Ключевые условия и положения: Затроньте основные моменты сделки, такие как условия закрытия, условия финансирования, сохранение ключевых сотрудников, а также все основные активы и обязательства, которые могут повлиять на оценку.

Доступ к Due Diligence: Определите, какие данные и доступ к ним вам понадобятся для завершения анализа, например, финансовые документы, информация о клиентах, юридические документы и интервью с руководством.

Переговоры по LOI обычно задают тон всей сделке. Будьте вежливы, но тверды - вы создаете сцену, на которой будут разворачиваться действия.

Следует помнить: Хотя LOI, как правило, не являются обязательными (за исключением положений об эксклюзивности и конфиденциальности), они несут в себе серьезные моральные обязательства и будут влиять на конечный результат переговоров по договору купли-продажи.

Этап 4: Комплексная проверка и оценка рисков

Due diligence - это наиболее полный этап процесса слияния и поглощения. На нем вы подтверждаете свой инвестиционный тезис и выясняете все проблемы, которые могут помешать сделке, прежде чем принять на себя обязательства по ее заключению.

Ваша должная осмотрительность должна быть основательной и разумной:

Финансовая экспертиза:

• Проверка финансовой отчетности за прошлые периоды и практики бухгалтерского учета
• Анализируйте качество доходов, концентрацию клиентов и повторяющиеся доходы.
• Проверьте потребности в оборотном капитале и структуру денежных потоков
• Анализ долговых обязательств, внебалансовых рисков и условных обязательств

Юридическая экспертиза:

• Анализ корпоративной структуры, механизмов управления и существенных контрактов
• Выявление рисков, связанных с соблюдением нормативных требований и судебными разбирательствами
• Анализ портфелей интеллектуальной собственности и лицензионных соглашений
• Анализ трудовых договоров и потенциальных трудовых вопросов

Операционная экспертиза:

• Анализ бизнес-процессов, систем и операционной эффективности
• Анализ сильных сторон команды менеджеров и организации
• Проанализируйте отношения с клиентами, зависимость от поставщиков и положение на рынке.
• Анализ требований к технологической инфраструктуре и интеграции

Коммерческий Due Diligence:

• Проверить размер рынка, его рост и динамику развития конкуренции
• Количественная оценка удовлетворенности клиентов, их удержания и ценовой политики
• Количественная оценка процессов продаж, качества трубопровода и планов роста

Совет: Создайте комплексные контрольные списки должной осмотрительности и поручите конкретные направления работы определенным членам команды. Обеспечьте регулярное взаимодействие между рабочими группами, чтобы выявить сквозные вопросы.

Предупреждающие знаки, на которые следует обратить внимание: К ним относятся ухудшение показателей клиентов, приближающиеся судебные разбирательства, нарушения нормативных требований, зависимость от ключевых лиц или резкие изменения в динамике рынка.