Лучшие вопросы, которые нужно задавать при слиянии или поглощении: Ваше основное руководство (2025)

Когда ваша компания вступает в переговоры о слиянии или поглощении, вы вступаете в одну из самых ответственных фаз своего бизнес-пути. Независимо от того, являетесь ли вы покупателем или продавцом, вопросы, которые вы задаете, и, что более важно, ответы, которые вы получаете, могут сделать или разрушить успех сделки.

Сфера слияний и поглощений сложна, наполнена финансовыми тонкостями, юридическими аспектами и стратегическими последствиями, которые выходят далеко за рамки первоначального рукопожатия. Чтобы защитить свои интересы и обеспечить принятие взвешенных решений, вам необходимо подходить к этим переговорам с четким набором вопросов, которые следует задавать во время слияния.

Рассматривайте этот процесс как "due diligence" наоборот - пока другая сторона изучает вашу бухгалтерию, вы должны не менее тщательно разобраться в ее. Правильные вопросы помогут вам выявить потенциальные "красные флажки", согласовать ожидания и заложить основу для успешной интеграции. Давайте рассмотрим основные вопросы, которые должны лежать в основе ваших бесед о слияниях и поглощениях.

Вопросы, связанные с финансами и оценкой

Финансовая экспертиза начинается с понимания того, как именно структурирована и оценена сделка. Эти вопросы о слиянии и поглощении составляют основу любого серьезного обсуждения M&A.

Оценка и структура сделки:

• Какую методологию оценки вы используете и как она соотносится с отраслевыми эталонами?
• Это покупка активов или акций, и каковы налоговые последствия?
• Какой процент от стоимости покупки составляют денежные средства, а какой - акции или другие соображения?
• Существуют ли положения о выплате вознаграждения, и какие показатели будут служить основанием для дополнительных выплат?

Финансовое состояние и обязательства:

• Можете ли вы предоставить аудированную финансовую отчетность за последние три года?
• Каковы текущие долговые обязательства и кредитные линии компании?
• Существуют ли какие-либо забалансовые обязательства или условные обязательства?
• Как будет решаться вопрос с существующим долгом - он будет принят, погашен или реструктурирован?

Денежный поток и оборотный капитал:

• Каковы нормализованные показатели денежного потока без учета единовременных статей?
• Какой объем оборотного капитала потребуется для поддержания деятельности?
• Существуют ли сезонные колебания денежного потока, которые мы должны предвидеть?
• Какие капитальные затраты планируются или требуются в ближайшем будущем?

Понимание этих финансовых основ - это не просто цифры, это уверенность в том, что сделка имеет экономический смысл для всех участников. Не стесняйтесь копать глубже, если какие-то цифры кажутся непоследовательными или если объяснения не совсем ясны.

Оперативные и стратегические вопросы

Помимо финансовых показателей, вам необходимо понять, как слияние повлияет на повседневную деятельность и долгосрочную стратегию. Эти операционные соображения часто определяют, создаст ли приобретение ценность или уничтожит ее.

Интеграция и операции:

• Каковы сроки операционной интеграции и ее основные этапы?
• Какие системы, процессы и технологии будут консолидированы или сохранены?
• Как вы будете справляться с возможными перебоями в обслуживании клиентов во время интеграции?
• Какой операционный синергетический эффект вы ожидаете, и насколько реалистичны эти прогнозы?

Стратегическое направление:

• Как это приобретение вписывается в ваше более широкое стратегическое видение?
• Сохранит ли приобретенная компания свое нынешнее положение на рынке?
• Планируется ли выход на новые рынки или прекращение выпуска некоторых видов продукции?
• Какую роль приобретенная компания будет играть в вашем общем портфеле?

Отношения с клиентами и поставщиками:

• Как будут регулироваться отношения с ключевыми клиентами во время перехода?
• Существуют ли какие-либо крупные договоры с клиентами, которые требуют согласия на переуступку?
• Каков план по поддержанию отношений с поставщиками и соблюдению условий переговоров?
• Будут ли изменены цены, уровень обслуживания или условия контракта?

Конкурентное позиционирование:

• Как это слияние повлияет на нашу конкурентную позицию на рынке?
• Существуют ли какие-либо опасения по поводу концентрации рынка?
• Какова стратегия борьбы с конкурентами, которые могут рассматривать это как возможность?

Эти операционные вопросы помогут вам понять, есть ли у компании-покупателя реалистичный план интеграции и роста, или же она недооценивает сложность объединения двух организаций.

Вопросы культуры и человеческих ресурсов

Культура компании может показаться мягким фактором, но зачастую именно она определяет успех или неудачу слияний и поглощений. Культурное несоответствие может сорвать даже самые выгодные с финансовой точки зрения сделки.

Культурная интеграция:

• Как бы вы описали культуру вашей компании и как она соотносится с нашей?
• Каков ваш подход к интеграции различных корпоративных культур?
• Будет ли проведена культурная оценка и планирование интеграции?
• Как вы справляетесь с конфликтами между различными стилями управления и философиями?

Удержание и развитие сотрудников:

• Как вам удается удерживать ключевых сотрудников в результате поглощений?
• Планируются ли премии за удержание или программы поощрения для критически важных сотрудников?
• Как это отразится на карьерном росте и возможностях продвижения по службе?
• Какой план коммуникации вы будете реализовывать, чтобы держать сотрудников в курсе событий?

Лидерство и менеджмент:

• Сохранится ли нынешнее руководство, и если да, то в каком качестве?
• Как изменятся отношения отчетности после слияния?
• Какие полномочия по принятию решений сохранятся за местным руководством?
• Есть ли планы по перекрестному обучению или передаче знаний между командами?

Компенсация и льготы:

• Как будут согласованы компенсации и льготы для сотрудников?
• Будут ли внесены какие-либо изменения в программы оплаты труда, премирования или долевого участия?
• Как будут регулироваться различные правила предоставления отпусков, планы медицинского обслуживания и пенсионные выплаты?
• Какая поддержка будет оказана сотрудникам, которые могут быть перемещены?

Помните, что ваши сотрудники внимательно следят за ходом обсуждений. Их доверие к процессу и решение остаться или уйти существенно повлияют на успех слияния.

Юридические вопросы и вопросы соответствия

Юридические аспекты сделок M&A сложны и многообразны. Вопросы, которые следует задавать при приобретении компании, должны включать тщательную юридическую экспертизу, чтобы избежать неприятных сюрпризов в дальнейшем.

Регулирование и соответствие нормативным требованиям:

• Какие требуются разрешения регулирующих органов и каковы сроки их получения?
• Существуют ли какие-либо антимонопольные проблемы, которые могут задержать или заблокировать сделку?
• Как отраслевые нормы повлияют на объединенную компанию?
• Какие программы и политики по соблюдению нормативных требований необходимо интегрировать или обновить?

Юридические обязательства и судебные разбирательства:

• Существуют ли какие-либо ожидаемые или угрожающие судебные иски против любой из компаний?
• Какое страховое покрытие существует на случай возможных судебных исков?
• Как будут распределяться между сторонами исторические обязательства?
• Ведутся ли какие-либо расследования или правоприменительные действия?

Интеллектуальная собственность и контракты:

• Как будут передаваться или лицензироваться права на интеллектуальную собственность?
• Существуют ли какие-либо споры или иски о нарушении прав интеллектуальной собственности, о которых следует знать?
• Какие контракты требуют согласия на уступку, и были ли они определены?
• Что происходит с контрактами, которые не могут быть переуступлены или могут быть расторгнуты в связи со сменой контроля?

Вопросы занятости и труда:

• Существуют ли какие-либо профсоюзные контракты или коллективные договоры?
• Какие положения трудового законодательства применяются в разных юрисдикциях?
• Как будут обрабатываться опционы на акции, ограниченные акции и другие вознаграждения в виде акций?
• Есть ли какие-либо соглашения о неконкуренции или отказе от продажи, которые могут быть затронуты?

Юридические вопросы могут стать препятствием для заключения сделки, поэтому не относитесь к этому как к упражнению для галочки. Убедитесь, что все аспекты сделки рассматривает квалифицированный юрист.