Preguntas clave que hay que plantear durante una fusión o adquisición: su guía esencial (2025)

Cuando su empresa entra en negociaciones de fusión o adquisición, está entrando en una de las fases más críticas de su trayectoria empresarial. Tanto si es el comprador como el vendedor, las preguntas que haga y, lo que es más importante, las respuestas que reciba, pueden determinar el éxito o el fracaso de la operación.

El panorama de las fusiones y adquisiciones es complejo, lleno de complejidades financieras, consideraciones legales e implicaciones estratégicas que van mucho más allá del apretón de manos inicial. Debe abordar estas conversaciones con un marco claro de preguntas que formular durante una fusión para proteger sus intereses y asegurarse de que toma decisiones informadas.

Piense en este proceso como una diligencia debida a la inversa: mientras la otra parte examina sus libros, usted debe ser igualmente minucioso a la hora de comprender los suyos. Las preguntas adecuadas le ayudarán a descubrir posibles señales de alerta, alinear las expectativas y sentar las bases para una integración exitosa. Exploremos las preguntas esenciales que deben guiar sus conversaciones sobre fusiones y adquisiciones.

Preguntas relacionadas con las finanzas y la valoración

Su diligencia debida financiera comienza por comprender exactamente cómo se estructura y valora la operación. Estas preguntas sobre fusiones y adquisiciones constituyen la columna vertebral de cualquier debate serio sobre fusiones y adquisiciones.

Valoración y estructura de la operación:

• ¿Qué metodología de valoración utiliza y cómo se compara con los parámetros de referencia del sector?
• ¿Se trata de una compra de activos o de acciones, y cuáles son las implicaciones fiscales?
• ¿Qué porcentaje del precio de compra es en efectivo frente a acciones u otras contraprestaciones?
• ¿Existen cláusulas de ganancia adicional y qué parámetros determinarán los pagos adicionales?

Salud financiera y obligaciones:

• ¿Puede proporcionar los estados financieros auditados de los últimos tres años?
• ¿Cuáles son las obligaciones de deuda y las líneas de crédito actuales de la empresa?
• ¿Existen pasivos fuera de balance u obligaciones contingentes?
• ¿Cómo se gestionará la deuda existente: se asumirá, se pagará o se reestructurará?

Flujo de caja y capital circulante:

• ¿Cuáles son las cifras normalizadas del flujo de caja, excluyendo los elementos puntuales?
• ¿Cuánto capital circulante se necesitará para mantener las operaciones?
• ¿Hay alguna fluctuación estacional en el flujo de caja que debamos prever?
• ¿Qué gastos de capital se prevén o se requieren a corto plazo?

Comprender estos fundamentos financieros no es solo una cuestión de números, sino de garantizar que el acuerdo tenga sentido desde el punto de vista económico para todas las partes implicadas. No dude en profundizar si alguna cifra le parece incoherente o si las explicaciones no son claras.

Cuestiones operativas y estratégicas

Más allá de los aspectos financieros, es necesario comprender cómo afectará la fusión a las operaciones diarias y a la estrategia a largo plazo. Estas consideraciones operativas suelen determinar si una adquisición genera valor o lo destruye.

Integración y operaciones:

• ¿Cuál es su calendario para la integración operativa y cuáles son los hitos clave?
• ¿Qué sistemas, procesos y tecnologías se consolidarán o mantendrán?
• ¿Cómo gestionará las posibles interrupciones en el servicio al cliente durante la integración?
• ¿Qué sinergias operativas espera y hasta qué punto son realistas estas previsiones?

Dirección estratégica:

• ¿Cómo encaja esta adquisición en su visión estratégica más amplia?
• ¿Mantendrá la empresa adquirida su posicionamiento actual en el mercado?
• ¿Hay planes para expandirse a nuevos mercados o discontinuar ciertas líneas de productos?
• ¿Qué papel desempeñará la empresa adquirida en su cartera global?

Relaciones con clientes y proveedores:

• ¿Cómo se gestionarán las relaciones con los clientes clave durante la transición?
• ¿Existen contratos importantes con clientes que requieran consentimiento para su cesión?
• ¿Cuál es el plan para mantener las relaciones con los proveedores y las condiciones negociadas?
• ¿Habrá algún cambio en los precios, los niveles de servicio o las condiciones del contrato?

Posicionamiento competitivo:

• ¿Cómo afectará esta fusión a nuestra posición competitiva en el mercado?
• ¿Existen preocupaciones normativas sobre la concentración del mercado?
• ¿Cuál es la estrategia para competir contra rivales que podrían ver esto como una oportunidad?

Estas preguntas operativas le ayudan a comprender si la empresa adquirente tiene un plan realista para la integración y el crecimiento, o si está subestimando la complejidad que supone combinar dos organizaciones.

Cuestiones culturales y de recursos humanos

La cultura empresarial puede parecer un factor secundario, pero a menudo es determinante para el éxito o el fracaso de una fusión o adquisición. La falta de alineación cultural puede hacer fracasar incluso las operaciones más sólidas desde el punto de vista financiero.

Integración cultural:

• ¿Cómo describirías la cultura de tu empresa y en qué se diferencia de la nuestra?
• ¿Cuál es su enfoque para integrar diferentes culturas corporativas?
• ¿Habrá una evaluación cultural y una planificación de la integración?
• ¿Cómo gestionas los conflictos entre diferentes estilos y filosofías de gestión?

Retención y desarrollo de los empleados:

• ¿Cuál es su historial en cuanto a la retención de empleados clave tras las adquisiciones?
• ¿Hay bonificaciones por permanencia o programas de incentivos previstos para el personal esencial?
• ¿Cómo se verán afectadas las oportunidades de desarrollo profesional y promoción?
• ¿Qué plan de comunicación implementará para mantener informados a los empleados?

Liderazgo y gestión:

• ¿Se mantendrá la actual dirección y, en caso afirmativo, en qué capacidad?
• ¿Cómo cambiarán las relaciones jerárquicas tras la fusión?
• ¿Qué autoridad decisoria conservará la dirección local?
• ¿Hay planes para la formación cruzada o la transferencia de conocimientos entre equipos?

Remuneración y prestaciones:

• ¿Cómo se armonizarán las remuneraciones y prestaciones de los empleados?
• ¿Habrá algún cambio inmediato en los programas de salarios, bonificaciones o acciones?
• ¿Cómo se gestionarán las diferentes políticas de vacaciones, planes de salud y prestaciones de jubilación?
• ¿Qué apoyo se proporcionará a los empleados que puedan verse desplazados?

Recuerde que sus empleados están siguiendo de cerca estas conversaciones. Su confianza en el proceso, y su decisión de quedarse o marcharse, influirán significativamente en el éxito de la fusión.

Preguntas legales y de cumplimiento normativo

Las consideraciones legales en las operaciones de fusión y adquisición son complejas y variadas. Las preguntas que debe plantearse cuando su empresa está siendo adquirida deben incluir una exhaustiva diligencia debida legal para evitar sorpresas desagradables en el futuro.

Regulación y cumplimiento normativo:

• ¿Qué autorizaciones reglamentarias se requieren y cuál es el plazo para obtenerlas?
• ¿Existe algún problema antimonopolio que pueda retrasar o bloquear la transacción?
• ¿Cómo afectarán las regulaciones específicas del sector a la entidad combinada?
• ¿Qué programas y políticas de cumplimiento deberán integrarse o actualizarse?

Responsabilidades legales y litigios:

• ¿Existe alguna demanda pendiente o amenaza de demanda contra alguna de las dos empresas?
• ¿Qué cobertura de seguro existe para posibles reclamaciones legales?
• ¿Cómo se repartirán las responsabilidades históricas entre las partes?
• ¿Hay alguna investigación regulatoria o medida coercitiva en curso?

Propiedad intelectual y contratos:

• ¿Cómo se transferirán o licenciarán los derechos de propiedad intelectual?
• ¿Hay alguna disputa sobre propiedad intelectual o reclamación por infracción que debamos tener en cuenta?
• ¿Qué contratos requieren consentimiento para su cesión y se han identificado estos?
• ¿Qué ocurre con los contratos que no pueden cederse o que pueden rescindirse debido a un cambio de control?

Empleo y cuestiones laborales:

• ¿Existen contratos sindicales o convenios colectivos?
• ¿Qué consideraciones en materia de legislación laboral se aplican en las diferentes jurisdicciones?
• ¿Cómo se gestionarán las opciones sobre acciones, las acciones restringidas y otras compensaciones en forma de acciones?
• ¿Existe algún acuerdo de no competencia o de no captación que pueda verse afectado?

Las cuestiones legales pueden ser motivo de ruptura del acuerdo, así que no lo trate como un mero trámite. Asegúrese de contar con un asesor legal cualificado que revise todos los aspectos de la transacción.